新たにNPO法人設立を目指している方や、NPO法人の理事・監事への就任を予定している方に向けて、NPO法人の理事・監事の役割として確認しておきたい内容を説明します。

NPO法人の理事・監事とは

NPO法人の役員は、理事と監事から構成されます。株式会社でいえば、理事は取締役、監事は監査役に該当します。

必要な人数が法律上規定されており、理事は３名以上、監事は１名以上選任されることが必要です。つまり、最低でも合計４の選任が必要となります。

理事は、社員から法人の業務を委任された役員であり、業務運営に関する執行権限と、対外的に法人を代表する権限を有しています。

NPO法上は原則として理事全員が代表権を有していますが、定款で代表権を特定の理事にだけ与えることができます。

実際にも、代表理事などの肩書きを有する理事が代表権を有するNPO法人が一般的です。

監事は、社員から理事の職務執行を監督することを委任された者です。法人の財産の状況及び理事の業務執行の状況を監査する権限を有しています。

理事と監事の兼任、またNPO法人の職員との兼任はできません。

役員の選任は、社員総会で行います。

選任決議後、役員に就任する者は「就任承諾書」をNPO法人に提出するなどします。

NPO法人の理事は原則３人以上ですが、理事の２／３ は無給で理事職を行なうことが義務付けられています。

趣旨は、報酬に動機付けられるのではなく、社会利益のために公正な意思決定を行うようにするというものです。

「理事会」という重要な意志決定を行う会議体を設けるNPO法人は多いですが、これはNPO法上は特に定めがないものです。定款で理事会について規定し、重要な意志決定は理事会の決議によって行います。

理事・監事に就任できない人

以下の事項（欠格事由）に該当する者はNPO法人の理事・監事に就任することができません。

• 成年被後見人または被保佐人
• 破産者で復権を得ないもの
• 禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わった日又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
• 特定非営利活動促進法若しくは暴力団による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反したことにより、または刑法第204条（傷害罪）、第206条（現場助勢罪）、第208条（暴行罪）、第208条の2（凶器準備集合及び結集罪）、第222条（脅迫罪）、第247条（背任罪）の罪を犯したことにより、罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わった日またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
• 暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯したことにより、罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わった日またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
• 暴力団の構成員（暴力団の構成員を含む）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者
• 設立の認証を取り消された特定非営利活動法人（NPO法人）の解散当時の役員で、設立の認証を取り消された日から２年を経過しない者

また、「３親等以内の親族が役員の３分の１を越えて含まれてはいけない」という規定があります。これは、一族による法人支配を排除する趣旨です。

例えば、親族２名が役員に就任する場合は、親族以外の者が４名以上就任しなければなりません。この場合、役員総数は最低６名となります。

理事・監事の責任

NPO法人の理事および監事は、善管注意義務に基づいて業務を行う責任があります。

善管注意義務というのは、理事・監事という立場を鑑みて、通常期待されている程度の一般的な注意義務のことを指します。

善管注意義務違反は、損害賠償請求の対象となります。